Gemeinsamer Bericht von Geschäftsführung und Aufsichtsrat
zur Corporate Governance 2011
Corporate Governance bildet in der TLG IMMOBILIEN die zentrale Grundlage für eine verantwortungsvolle und wertorientierte Unternehmensführung, für die effiziente Zusammenarbeit von Geschäftsführung und Aufsichtsrat, für Transparenz in der Berichterstattung sowie ein angemessenes Risikomanagement.
Die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat haben sich intensiv mit dem am 1. Juli 2009 vom Bundeskabinett verabschiedeten Public Corporate Governance Kodex (Kodex) und den damit verbundenen Anforderungen befasst. Diese haben in 2009 durch entsprechende Anpassungen Berücksichtigung in den internen Regelwerken für die Geschäftsführung und den Aufsichtsrat gefunden. Unter Punkt 6 dieses Berichtes findet sich die Entsprechenserklärung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates im Sinne des Kodex.
1. Führungs- und Kontrollstruktur
1.1 Geschäftsführung
Die Geschäftsführung bestimmt die unternehmerischen Ziele, die strategische Ausrichtung, die Unternehmenspolitik und die Geschäftsorganisation.
Die Geschäftsführung unterrichtet den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance sowie über für das Unternehmen bedeutende Veränderungen des wirtschaftlichen Umfelds.
1.2 Aufsichtsrat
Der Vorsitzende des Aufsichtsrates, Herr Dr. Thilo Köpfler, hat sein Mandat mit Wirkung zum 31. März 2011 niedergelegt. Frau Barbara A. Knoflach wurde zum 1. April 2011 zum Mitglied des Aufsichtsrates der TLG IMMOBILIEN berufen. In seiner Sitzung am 12. April 2011 hat der Aufsichtsrat der TLG IMMOBILIEN Frau Barbara A. Knoflach zur neuen Vorsitzenden dieses Gremiums gewählt und zugleich zur neuen Vorsitzenden des Bilanz- und Finanzausschusses ernannt.
Der Aufsichtsrat der TLG IMMOBILIEN besteht aus neun Mitgliedern. Sie werden von der Gesellschafterversammlung bestellt. Dabei wird ein Mitglied des Aufsichtsrates auf Vorschlag der Länder aus dem Kreis der Länder Berlin, Brandenburg, Mecklenburg- Vorpommern, Sachsen, Sachen-Anhalt und Thüringen gewählt. Zwei Mitglieder werden auf Vorschlag des Gesamtbetriebsrates aus dem Kreis der Mitarbeiter der Gesellschaft bestellt. Die innere Ordnung des Aufsichtsrates ist in einer Geschäftsordnung geregelt.
Der Aufsichtsrat überwacht und berät die Geschäftsführung. Zu diesem Zweck nimmt er regelmäßig Berichte der Geschäftsführung entgegen. Darüber hinaus ist er bei Entscheidungen von grundlegender Bedeutung eingebunden. Sowohl im Gesellschaftsvertrag als auch in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung ist ein Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte enthalten. Über grundsätzliche und wichtige Angelegenheiten wird der Aufsichtsratsvorsitzende durch die Geschäftsführung unverzüglich informiert.
Es bestehen folgende Ausschüsse:
Präsidial- und Personalausschuss
Dem Präsidial- und Personalausschuss obliegt insbesondere der laufende Kontakt und die Beratung mit der Geschäftsführung, die Koordinierung der Arbeit im Aufsichtsrat und die Vorbereitung der Sitzungen im Plenum. Darüber hinaus bereitet er die Entscheidungen des Aufsichtsrates im Zusammenhang mit den Geschäftsführerverträgen vor.
Bilanz- und Finanzausschuss
Diesem Ausschuss obliegt insbesondere die Vorprüfung des Jahresabschlusses und der generellen Finanz- und Wirtschaftsplanung. Er befasst sich zudem mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung.
2. Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Für die Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes werden die Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften angewendet.
Die Gesellschafterin hat die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 bestellt.
3. Vergütung der Geschäftsführung
Die jährlichen Bezüge 2011 von Herrn Jochen-Konrad Fromme und Herrn Niclas Karoff umfassen fixe und variable Komponenten wie folgt:
| Fix¹) | Variabel²) | Gesamtvergütung |
Jochen-Konrad Fromme | 289.304,06 € | 75.000,00 € | 364.304,06 € |
Niclas Karoff | 282.936,24 € | 75.000,00 € | 357.936,24 € |
1) Die fixe Vergütung beinhaltet u. a. auch Sachbezüge für Dienstwagen etc. bis zum Zeitpunkt der Erstellung des Berichtes 15.11.2011.
2) Der variable Anteil stellt das Maximum dar, das für das Jahr 2011 in Abhängigkeit von der Zielerreichung erreicht werden kann. Dieser Anteil wird aber erst in 2012 ausgeschüttet.
4. Vergütung des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat erhält eine feste Vergütung (jährliche Vergütung zuzüglich Sitzungsgeld); variable Vergütungsbestandteile existieren nicht. Die an den Aufsichtsrat im Jahr 2011 für das Jahr 2010 ausgezahlte Vergütung belief sich auf insgesamt € 86.574,00 netto und setzt sich wie folgt zusammen:
Aufsichtsratsmitglied | Funktion | jährliche Vergütung in € | Sitzungsgeld in € |
Dr. Thilo Köpfler | Vorsitzender des | 16.000,-- | 1.020,-- |
Herr Henry Cordes | Stellvertreter des | 9.678,-- | / |
Herr Dr. Bruno Kahl | Stellvertreter des | 1.000,-- | / |
Herr Dirk Kühnau | Mitglied | 5.333,-- | 340,-- |
Herr Prof. Wolfgang Pelzl | Mitglied | 8.000,-- | 680,-- |
Herr Jürgen Ehrlich | Mitglied | 8.000,-- | 680,-- |
Herr Peter Alltschekow | Mitglied | 8.000,-- | 850,-- |
Herr Dr. Wolfgang Voß | Mitglied | 7.681,-- | 340,-- |
Herr Klaus Teichert | Mitglied | 323,-- | / |
Herr Dr. Eugen von Lackum | Mitglied | 667,-- | / |
Frau Annegret Aust | Mitglied | 8.000,-- | 1.190,-- |
Herr Jörg Carstensen | Mitglied | 8.000,-- | 340,-- |
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Gesamt | 80.682,-- | 5.440,-- |
5. Frauenanteil im Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der TLG IMMOBILIEN besteht aus neun Mitgliedern. Zwei Mandate werden von weiblichen Personen wahrgenommen.
6. Entsprechenserklärung gemäß Ziff. 6.1 des Kodex
Am 7. Dezember 2011 wurde durch die Geschäftsführung und den Aufsichtsrat der TLG IMMOBILIEN folgende Entsprechenserklärung im Sinne des Kodex abgegeben:
Die TLG IMMOBILIEN entsprach und entspricht - mit Ausnahme der nachfolgenden Einschränkungen - den Empfehlungen des Public Corporate Governance Kodex:
- In Abweichung zur Empfehlung des PCGK hatte in 2011 der/die Vorsitzende des Aufsichtsrates zugleich den Vorsitz des Bilanz- und Finanzausschusses, der dem Prüfungsausschuss entspricht, inne. Dies ist begründet in der ausgewiesenen Finanzexpertenfunktion des/der Aufsichtsratsvorsitzenden (Kodex Ziff. 5.1.7).
- Ein auf Vorschlag des Bundes gewähltes Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Ministerialdirektor Dr. Bruno Kahl, wird im kommenden Jahr mehr als drei Mandate in Überwachungsorganen wahrnehmen. Dies hat organisatorische Gründe. Da es sich bei den zusätzlich übernommenen Mandaten um solche innerhalb desselben Konzerns eines bereits von Dr. Kahl wahrgenommenen Mandats handelt, werden Synergieeffekte genutzt. Eine übermäßige zeitliche Beanspruchung ist damit nicht verbunden. Im Übrigen werden voraussichtlich im Jahre 2012 bzw. Anfang 2013 zwei der Mandate von Herrn Dr. Kahl entfallen (Kodex Ziff. 5.2.1.).
- Eine Altersgrenze für das Ausscheiden von Mitgliedern der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates ist in den Geschäftsordnungen für die Geschäftsführung und den Aufsichtsrat nicht geregelt. Die Einhaltung einer solchen Grenze wird durch die Gesellschafterin sichergestellt (Kodex Ziff. 5.2.1 und 5.2.2).
- Eine langfristige Nachfolgeplanung für die Geschäftsführung liegt derzeit nicht vor. Hierfür wurde und wird bisher kein Bedarf gesehen (Kodex Ziff. 5.1.2).
Berlin, 27. Dezember 2011
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Barbara A. Knoflach | Jochen-Konrad Fromme | Niclas Karoff |
