TLG IMMOBILIEN AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen/Vereinbarung NICHT ZUR WEITERGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODER TEILWEISE), IN ODER VON EINER JURISDIKTION, WO DIES EINEN VERSTOSS GEGEN DIE RELEVANTEN GESETZE DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE. TLG IMMOBILIEN und Aroundtown schließen Vereinbarung über Unternehmenszusammenschluss und Umtauschangebot für alle TLG-Aktien Berlin, 18. November 2019 - Die TLG IMMOBILIEN AG ("TLG") (ISIN: DE000A12B8Z4) hat heute eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement, "BCA") mit der Aroundtown SA ("Aroundtown") über die Konditionen für einen strategischen Unternehmenszusammenschluss getroffen, mit der eines der führenden europäischen Immobilienunternehmens geschaffen werden soll. Unmittelbar nach Abschluss des BCA veröffentlicht Aroundtown seine Absicht, ein Übernahmeangebot gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1, Absatz 3 WpÜG (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) abzugeben. Die von Aroundtown angebotene und zu entrichtende Gegenleistung besteht aus 3,6 Aroundtown-Aktien je TLG-Aktie. Das Umtauschverhältnis wurde von den jeweiligen EPRA NAV pro Aktie der TLG und Aroundtown, jeweils zum 30. Juni 2019, abgeleitet. Das Umtauschangebot hängt von verschiedenen Vollzugsbedingungen ab. Ouram Holding S.à r.l., der größte Aktionär der TLG, hat sich vorbehaltlich bestimmter Bedingungen verpflichtet, seine ca. 28%ige Beteiligung an der TLG im Rahmen des Angebots anzudienen. Das freiwillige Angebot unterliegt voraussichtlich keiner Mindestannahmeschwelle. Nach erfolgreicher Durchführung des Unternehmenszusammenschlusses rechnet die TLG für das zusammengeführte Unternehmen mit einer Steigerung des operativen Ergebnisses vor Steuern (pre-tax FFO) von EUR 110 Mio. bis EUR 139 Mio. pro Jahr innerhalb der ersten fünf Jahre nach dem Vollzug des Zusammenschlusses. Diese wird voraussichtlich realisiert durch operative Synergien, Finanzierungseinsparungen auf der Grundlage von Aroundtowns angestrebtem Rating-Upgrade, und finanziellen Synergien auf Ebene der TLG durch ein höheres Rating. Vorstand und Aufsichtsrat der TLG begrüßen das Umtauschangebot und beabsichtigen, dieses zu unterstützen, nach Maßgabe ihrer gesetzlichen Verpflichtungen und unter bestimmten weiteren Voraussetzungen. Das BCA legt bestimmte Governance-Rechte für die TLG fest, darunter, nach Erhalt der kartellrechtlich notwendigen Freigabe, das Recht zwei von vier Mitgliedern für einen Integrationsausschuss zu nominieren, dessen Hauptziel die Erörterung der notwendigen Schritte zur Integration beider Unternehmen ist. Darüber hinaus hat die TLG das Recht, zwei von fünf Mitgliedern des Geschäftsleitungsorgans der Aroundtown zu ernennen (vorbehaltlich des Erreichens bestimmter, zuvor bekannt gegebener Schwellenwerte). Für den Fall, dass Aroundtown 40 % der Aktien hält, hat die TLG das Recht, auch den Vorsitzenden des Verwaltungsrates von Aroundtown zu ernennen, der aus bis zu acht Mitgliedern besteht, von denen drei oder vier Mitglieder unabhängig sind. Nach erfolgreichem Abschluss der Transaktion wird die kombinierte Gruppe einen neuen Namen erhalten und weiterhin ihren deutschen operativen Sitz in Berlin haben. Zusammen wäre die kombinierte Gruppe der größte gewerbliche Vermieter Deutschlands und eine der größten Immobiliengesellschaften Europas mit einem kombinierten Vermögen von über EUR 25 Milliarden. Kontakt WICHTIGER HINWEIS DIESE BEKANNTMACHUNG STELLT WEDER EIN ANGEBOT ZUM KAUF ODER TAUSCH NOCH EINE AUFFORDERUNG ZUR ABGABE EINES ANGEBOTS ZUM TAUSCH ODER KAUF VON AKTIEN DAR. DARÜBER HINAUS STELLT DIESE MITTEILUNG WEDER EIN ANGEBOT ZUM KAUF NOCH EINE AUFFORDERUNG ZUR ABGABE EINES ANGEBOTS ZUM KAUF VON AROUNDTOWN ODER TLG AKTIEN DAR. DIE ENDGÜLTIGEN BEDINGUNGEN UND WEITERE DAS ANGEBOT BETREFFENDE BESTIMMUNGEN WERDEN NACH GESTATTUNG DER VERÖFFENTLICHUNG DURCH DIE BUNDESANSTALT FÜR FINANZDIENSTLEISTUNGSAUFSICHT IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE MITGETEILT. DIE ENDGÜLTIGEN BEDINGUNGEN DES ÜBERNAHMEANGEBOTS WERDEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE DARGELEGT UND KÖNNEN, SOWEIT GESETZLICH ZULÄSSIG, VON DEN HIER BESCHRIEBENEN BEDINGUNGEN UND ANDEREN ECKDATEN ABWEICHEN. INVESTOREN UND INHABERN VON TLG AKTIEN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE ANGEBOTSUNTERLAGE SOWIE ALLE SONSTIGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEM ANGEBOT STEHENDEN BEKANNTMACHUNGEN ZU LESEN, SOBALD DIESE BEKANNT GEMACHT WORDEN SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN WERDEN. TLG AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA ("VEREINIGTE STAATEN") SOLLTEN BEACHTEN, DASS DAS ÜBERNAHMEANGEBOT FÜR WERTPAPIERE EINER GESELLSCHAFT GEMACHT WIRD, DIE EINE AUSLÄNDISCHE PRIVATE EMITTENTIN IM SINNE VON RULE 3B-4 DES SECURITIES EXCHANGE ACT VON 1934 IN DER JEWEILS GÜLTIGEN FASSUNG (DER "EXCHANGE ACT") IST UND DEREN AKTIEN NICHT NACH SECTION 12 DES EXCHANGE ACT REGISTRIERT SIND. DAS ÜBERNAHMEANGEBOT WIRD GEGENÜBER DEN INHABERN VON TLG AKTIEN IN DEN VEREINIGTEN STAATEN IM RAHMEN EINER AUSNAHMEREGELUNG FÜR GRENZÜBERSCHREITENDE ÜBERNAHMEANGEBOTE ABGEGEBEN. DIESE AUSNAHMEN ERMÖGLICHEN ES EINEM BIETER, BESTIMMTE MATERIELLE UND VERFAHRENSTECHNISCHE REGELN DES EXCHANGE ACT DER VEREINIGTEN STAATEN FÜR ÜBERNAHMEANGEBOTE ZU ERFÜLLEN, INDEM ER DIE GESETZE ODER PRAKTIKEN SEINES NATIONALEN RECHTS EINHÄLT, UND BEFREIEN DEN BIETER VON DER EINHALTUNG BESTIMMTER ANDERER SOLCHER REGELN DES EXCHANGE ACT. INFOLGEDESSEN UNTERLIEGT DAS ÜBERNAHMEANGEBOT GRUNDSÄTZLICH DEN OFFENLEGUNGSVORSCHRIFTEN UND ANDEREN VORSCHRIFTEN UND VERFAHREN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND, DIE SICH VON DENEN DER VEREINIGTEN STAATEN UNTERSCHEIDEN, INSBESONDERE IN BEZUG AUF RÜCKTRITTSRECHTE, ANGEBOTSZEITPLAN UND ABWICKLUNGSVERFAHREN. SOWEIT DAS ÜBERNAHMEANGEBOT DEN US-AMERIKANISCHEN WERTPAPIERGESETZEN UNTERLIEGT, GELTEN DIESE GESETZE NUR FÜR TLG AKTIONÄRE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN UND KEINE ANDERE PERSON HAT NACH DIESEN GESETZEN IRGENDWELCHE ANSPRÜCHE. VORBEHALTLICH DER IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE BESCHRIEBENEN AUSNAHMEN SOWIE GEGEBENENFALLS VON DEN JEWEILIGEN AUFSICHTSBEHÖRDEN ZU ERTEILENDEN AUSNAHMEGENEHMIGUNGEN WIRD WEDER MITTELBAR NOCH UNMITTELBAR EIN ÜBERNAHMEANGEBOT IN JENEN RECHTSORDNUNGEN UNTERBREITET WERDEN, IN DENEN DIES EINEN VERSTOß NACH DEM JEWEILIGEN RECHT DARSTELLEN WÜRDE. INSBESONDERE DIE AROUNDTOWN AKTIEN, DIE ALS GEGENLEISTUNG AN DIE TLG AKTIONÄRE ÜBERTRAGEN WERDEN SOLLEN (DIE "ANGEBOTSAKTIEN"), WURDEN UND WERDEN NICHT NACH DEM UNITED STATES SECURITIES ACT VON 1933 IN DER JEWEILS GÜLTIGEN FASSUNG (DER "SECURITIES ACT") ODER NACH DEN WERTPAPIERGESETZEN EINES STAATES, BEZIRKS ODER EINEM ANDEREN RECHT DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA REGISTRIERT. DIE ANGEBOTSAKTIEN DÜRFEN WEDER DIREKT NOCH INDIREKT TLG AKTIONÄREN MIT SITZ IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA (DEN "US-AKTIONÄREN") ODER BEVOLLMÄCHTIGTEN, ERNANNTEN, TREUHÄNDERN, DEPOTBANKEN ODER ANDEREN PERSONEN, DIE FÜR RECHNUNG ODER ZUGUNSTEN VON US-AKTIONÄREN HANDELN, ANGEBOTEN, VERKAUFT ODER GELIEFERT WERDEN, ES SEI DENN, ES HANDELT SICH UM EINE ANWENDBARE AUSNAHME VON ODER IM RAHMEN EINER TRANSAKTION, DIE NICHT DEN REGISTRIERUNGSANFORDERUNGEN DES SECURITIES ACT UNTERLIEGT. SOWEIT DIES NACH ANWENDBAREM RECHT ZULÄSSIG IST UND IN ÜBEREINSTIMMUNG MIT DEUTSCHER MARKTPRAXIS ERFOLGT, KÖNNEN AROUNDTOWN ODER FÜR SIE TÄTIGE BROKER AUßERHALB DES ANGEBOTS VOR, WÄHREND ODER NACH ABLAUF DER ANNAHMEFRIST BZW. DER WEITEREN ANNAHMEFRIST UNMITTELBAR ODER MITTELBAR WERTPAPIERE VON TLG ERWERBEN BZW. ENTSPRECHENDE VEREINBARUNGEN ABSCHLIEßEN. DIES GILT IN GLEICHER WEISE FÜR ANDERE WERTPAPIERE, DIE EIN UNMITTELBARES WANDLUNGS- ODER UMTAUSCHRECHT IN BZW. EIN OPTIONSRECHT AUF TLG AKTIEN GEWÄHREN. DIESE ERWERBE KÖNNEN ÜBER DIE BÖRSE ZU MARKTPREISEN ODER AUßERHALB DER BÖRSE ZU AUSGEHANDELTEN KONDITIONEN ERFOLGEN. ALLE INFORMATIONEN ÜBER DIESE ERWERBE WERDEN VERÖFFENTLICHT, SOWEIT DIES NACH DEM RECHT DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND ODER EINER ANDEREN EINSCHLÄGIGEN RECHTSORDNUNG ERFORDERLICH IST, UND WERDEN AUF DER INTERNETSEITE VON AROUNDTOWN SA AUCH ALS UNVERBINDLICHE ENGLISCHE ÜBERSETZUNG ZUGÄNGLICH SEIN. SOWEIT INFORMATIONEN ÜBER SOLCHE ERWERBE ODER VEREINBARUNGEN ÜBER ERWERBE IN DEUTSCHLAND VERÖFFENTLICHT WERDEN, GELTEN DIESE INFORMATIONEN AUCH IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ALS ÖFFENTLICH ZUGÄNGLICH. SOWEIT IN DIESEM DOKUMENT ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN ENTHALTEN SIND, STELLEN DIESE KEINE TATSACHEN DAR UND SIND DURCH DIE WORTE "WERDEN", "ERWARTEN", "GLAUBEN", "SCHÄTZEN", "BEABSICHTIGEN", "ANSTREBEN", "DAVON AUSGEHEN" UND ÄHNLICHE WENDUNGEN GEKENNZEICHNET. DIESE AUSSAGEN BRINGEN ABSICHTEN, ANSICHTEN ODER GEGENWÄRTIGE ERWARTUNGEN UND ANNAHMEN DER TLG UND DER MIT IHR GEMEINSAM HANDELNDEN PERSONEN ZUM BEISPIEL HINSICHTLICH DER MÖGLICHEN FOLGEN DES ÜBERNAHMEANGEBOTS FÜR DIE TLG UND DIE VERBLEIBENDEN AKTIONÄRE DER TLG ODER ZUKÜNFTIGER FINANZERGEBNISSE DER TLG, ZUM AUSDRUCK. DIE ZUKUNFTSGERICHTETEN AUSSAGEN BERUHEN AUF GEGENWÄRTIGEN PLANUNGEN, SCHÄTZUNGEN UND PROGNOSEN, WELCHE DIE TLG UND DIE MIT IHR GEMEINSAM HANDELNDEN PERSONEN NACH BESTEM WISSEN VORGENOMMEN HABEN, TREFFEN ABER KEINE AUSSAGE ÜBER IHRE ZUKÜNFTIGE RICHTIGKEIT. ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN UNTERLIEGEN RISIKEN UND UNGEWISSHEITEN, DIE MEIST NUR SCHWER VORHERZUSAGEN SIND UND GEWÖHNLICH NICHT IM EINFLUSSBEREICH DER TLG ODER DER MIT IHR GEMEINSAM HANDELNDEN PERSONEN LIEGEN. ES SOLLTE BERÜCKSICHTIGT WERDEN, DASS DIE TATSÄCHLICHEN ERGEBNISSE ODER FOLGEN ERHEBLICH VON DEN IN DEN ZUKUNFTSGERICHTETEN AUSSAGEN ANGEGEBENEN ODER ENTHALTENEN EREIGNISSEN ABWEICHEN KÖNNEN. 19.11.2019 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. |
Sprache: | Deutsch |
Unternehmen: | TLG IMMOBILIEN AG |
Hausvogteiplatz 12 | |
10117 Berlin | |
Deutschland | |
Telefon: | 030 - 2470 - 50 |
Fax: | 030 - 2470 - 7337 |
E-Mail: | ir@tlg.de |
Internet: | www.tlg.de |
ISIN: | DE000A12B8Z4 |
WKN: | A12B8Z |
Indizes: | SDAX |
Börsen: | Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, Stuttgart, Tradegate Exchange |
EQS News ID: | 915721 |
Ende der Mitteilung | DGAP News-Service |